Trong khi dự thảo Nghị định điều chỉnh hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ, một phương thức phát hành tự thân nó nói lên "người chơi chính" là các nhà đầu tư tổ chức.
Hệ quả của định hướng chính sách này nếu được thông qua và có hiệu lực, là không chỉ gây khó cho hoạt động phát hành của doanh nghiệp, mà còn cản trở thị trường trái phiếu phát triển.
Đầu tiên, dự thảo quy định doanh nghiệp phải có thời gian hoạt động tối thiểu 1 năm kể từ ngày chính thức đi vào hoạt động thì mới được phát hành trái phiếu là không thoả đáng. Theo giám đốc tài chính của một công ty chứng khoán tại Hà Nội, quy định này nên chăng chỉ áp dụng đối với các doanh nghiệp thành lập mới hoàn toàn, chưa bao giờ tham gia bất cứ hoạt động kinh doanh nào, chứ không phù hợp với nhiều trường hợp khác.
Chẳng hạn, nhiều doanh nghiệp có thời gian hoạt động thực tế hàng chục năm, nhưng do chiến lược phát triển hoặc lý do khác, nên tiến hành sáp nhập, hợp nhất với các doanh nghiệp cũng có thời gian hoạt động lâu năm, để thành lập doanh nghiệp mới trên cơ sở kế thừa một số lĩnh vực hoạt động của các doanh nghiệp tiền thân và mở rộng thêm một số ngành nghề mới, nếu áp dụng quy định trên là không hợp lý.
Nghị định không nên đặt điều kiện về mặt thời gian hoạt động đối với trường hợp này, bởi sẽ gây thiệt thòi cho các doanh nghiệp khi có nhu cầu phát hành trái phiếu. Nếu đánh đồng trường hợp này với các doanh nghiệp thành lập mới hoàn toàn thì sẽ gây khó khăn cho tổ chức phát hành, nhất là trên thực tế, sau khi hợp nhất, sáp nhập, các doanh nghiệp có nhu cầu lớn về vốn để triển khai các hoạt động kinh doanh theo chiến lược mới.
Nhằm mục tiêu bảo vệ nhà đầu tư tránh gặp rủi ro về khả năng trả nợ của doanh nghiệp khi tham gia mua trái phiếu, Khoản 4 Điều 14 dự thảo Nghị định quy định về điều kiện phát hành trái phiếu như sau: "Doanh nghiệp chỉ được phát hành khi kết quả hoạt động sản xuất - kinh doanh của năm liền kề trước năm phát hành phải có lãi". Quy định này mâu thuẫn với nội dung nêu tại Khoản 3 Điều 3 về mục đích phát hành trái phiếu là để cơ cấu lại các khoản nợ của doanh nghiệp. Với kiểu quy định "mở" nhưng lại "đóng" như thế này có thể khiến doanh nghiệp rơi vào tình trạng bế tắc khi muốn thực hiện kế hoạch phát hành trái phiếu riêng lẻ.
Hơn nữa, quy định doanh nghiệp phải làm ăn có lãi mới được phát hành không logic với một nguyên tắc được đề cập trong dự thảo Nghị định là: doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn.
TS. Lê Thị Thu Thủy, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội cho rằng, khái niệm phát hành riêng lẻ trong Dự thảo là quá chung chung: "Phát hành trái phiếu riêng lẻ là các trường hợp phát hành trái phiếu không phải là chào bán trái phiếu ra công chúng theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn".
Với cách hiểu về phát hành riêng lẻ như vậy, thì dự thảo Nghị định buộc các doanh nghiệp phải công bố thông tin về việc phát hành trái phiếu trên các phương tiện thông tin đại chúng nơi đặt trụ sở chính liệu có đảm bảo tính thống nhất, phù hợp với các quy định liên quan? Vì thế, trong trường hợp này, cần làm rõ khái niệm, mức độ và phạm vi công bố thông tin, để tránh bị "vênh" với các quy định khác, khiến doanh nghiệp lúng túng khi công bố thông tin về đợt phát hành.
Mặc dù thực tiễn phát hành trái phiếu riêng lẻ đang nảy sinh một số vụ vi phạm, gây bức xúc cho nhà đầu tư, ảnh hưởng đến sự phát triển lành mạnh của thị trường trái phiếu, nhưng đến thời điểm này vẫn thiếu các quy định xử lý chặt chẽ, khả thi. Bởi vậy, bà Thuỷ đề xuất, dự thảo Nghị định nên bổ sung một chương quy định về các hành vi vi phạm hành chính, hình thức xử phạt và mức xử phạt đối với các vi phạm về phát hành trái phiếu riêng lẻ, nhằm đảm bảo Nghị định được thực thi nghiêm túc, bảo vệ quyền lợi chính đáng, hợp pháp của cả tổ chức phát hành lẫn các bên tham gia bảo lãnh phát hành, nhà đầu tư.